Kallelse till årsstämma i Coegin Pharma AB (publ)
Aktieägarna i Coegin Pharma AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 kl. 11.00 på Medicon Village, Scheeletorget 1, i Lund.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 maj 2023, och
- anmäla sig till bolaget senast fredagen den 19 maj 2023, skriftligen på Coegin Pharma AB, c/o Medicon Village, 223 81 Lund (märk brevet "Årsstämma 2023") eller per e-post till adressen [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 maj 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 16 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud och fullmaktsformulär
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.coeginpharma.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 937 695 895. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Verkställande direktörens anförande.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. - Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
- Val av styrelse och revisionsbolag.
- Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- Beslut om
a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission);
b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen; och
c) sammanläggning av aktier. - Beslut om
a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen; och
b) minskning av aktiekapitalet. - Stämman avslutas.
Beslutsförslag
Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 10)
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 720 000 kronor, genom 288 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 144 000 kronor till övriga styrelseledamöter som inte är anställda och/eller konsulter i bolaget. Arbete utöver ordinarie styrelsearbete ska kunna faktureras på marknadsmässiga villkor. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 11)
Valberedningen har föreslagit att Erlend Skagseth, och Thoas Fioretos omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Jens Eriksson och Eva Sjökvist Saers nyväljs som styrelseledamöter. Jens Eriksson föreslås nyväljas till styrelseordförande. Jesper Kihl, Niclas Lundqvist och Lars Persson har avböjt omval.
Jens Eriksson (född 1975) har universitetsexamen inom finansiering och marknadsföring samt med kompletterande studier inom biomedicin. Jens har varit verksam som VD för flera större detaljhandelskedjor i Sverige som ELON, Hemmabutikerna, Hemexperten, och nu senast Scanias största privata återförsäljare, Arver Lastbilar. Vidare innehar Jens lång erfarenhet av styrelsearbete och arbetar idag som senior konsult inom strategi, affärsutveckling och kommunikation. Jens är också investerare med fokus på svensk biotech. Jens nyckelkompetenser är inom affärsutveckling, rationaliseringar, fusioner, kommunikation, marknadsföring och HR.
Eva Sjökvist Saers (född 1962) är legitimerad apotekare med doktorsgrad från Uppsala universitet. Eva har lång och bred erfarenhet från forskning & utveckling och affärs- och verksamhetsutveckling från läkemedelsindustrin med olika chefspositioner inom Astra/AstraZeneca, koncernledningen i Apoteket AB och som VD för läkemedelsföretaget APL med över 500 medarbetare och en omsättning på 1,4 mdkr.
Eva Sjökvist Saers är idag verksam i ett antal bolag inom life science - ordförande för Dicot AB och styrelseledamot i Alligator Bioscience AB, Apoex AB, Bluefish Pharmaceuticals AB och Oxcia AB. Eva är ordförande för det strategiska innovationsprogrammet Swelife och har tidigare varit ordförande för Apotekarsocieteten och vice ordförande för branschorganisationen SwedenBIO. Tidigare har Eva varit verksam i styrelserna för Dilafor AB, Empowered Health AB, IDL Biotech AB, Karo Pharma AB, Recipharm AB samt Karolinska Institutet Holding AB.
Valberedningen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Ola Bjärehäll kvarstår som huvudansvarig revisor.
Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen har föreslagit att valberedningsarbetet inför årsstämman 2024 ska bedrivas enligt följande:
Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2023, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.
Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.
Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.
Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 25 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.
I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.
Beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut.
a) Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
För att uppnå ett antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med 100, i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 100, föreslås att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Följande villkor ska gälla för nyemissionen:
- Genom nyemissionen ska bolagets aktiekapital kunna öka med högst 54 630,225 kronor genom nyemission av högst 1 214 005 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,045.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Klara Stock Market Adviser AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det rör sig om en nyemission av aktier i syfte att tillse att det totala antalet aktier i bolaget är jämnt delbart med 100 samt för att de aktuella aktierna ska tillskjutas de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 100.
- För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,045 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde.
- Teckning av aktier ska ske senast i av bolaget tillhandahållen teckningslista senast tre (3) bankdagar efter bolagsstämmans beslut. Betalning för tecknade aktier ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto i samband med beslut om tilldelning dock senast fem (5) bankdagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutats närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
b) Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen
För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från "lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000" till "lägst 9 200 000 och högst 36 800 000".
c) Sammanläggning av aktier
I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antalet aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att 100 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.
Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 100, kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Aktier från utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan ska ställas till förfogande för aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 100.
Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utse, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samman beslut.
a) Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen
För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från "lägst 22 500 000 kronor och högst 90 000 000 kronor" till "lägst 4 600 000 kronor och högst 18 400 000 kronor".
b) Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:
- Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
- Aktiekapitalet ska minskas med 37 556 396 kronor.
- Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
- Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
- Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 13, 14 och 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Handlingar och upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.coeginpharma.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Coegin Pharma AB (publ) har organisationsnummer 559078-0465 och säte i Lunds kommun.
Lund i april 2023
Coegin Pharma AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Tore Duvold, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +45 61 90 50 66
Besök också bolagets webbsida för mer information på www.coeginpharma.com.
Om Coegin Pharma AB
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag som genom sin hub & spoke affärs- och portföljmodell vidareutvecklar och värdeförädlar koncernens projektportfölj genom separata portföljbolag. Detta skapar förutsättningar att driva projekten med lägre kostnader, ökat fokus och ger en mer effektiv exitprocess. Gemensamt för projekten är bland annat att de ska ha en betydande kommersiell potential, ett klart definierat medicinskt behov och potential för en tidig exit. Strategin är att skapa värde genom att utveckla lovande läkemedelskandidater, typiskt fram till klinisk "proof of concept" och därefter åstadkomma exitavtal i form av exempelvis partnerskap, försäljning eller särnotering av dotterbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.