DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I COEGIN PHARMA AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.
Styrelsen för Coegin Pharma AB ("Coegin Pharma" eller "Bolaget") har idag, den 7 februari 2023, beslutat om riktad nyemission av 13 636 363 aktier till garanter i den företrädesemission av aktier som beslutades av styrelsen den 29 december 2022 ("Företrädesemissionen") som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Coegin Pharma ("Ersättningsemissionen"). Teckningskursen i Ersättningsemissionen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, 0,11 SEK per aktie. Garanterna har valt att fullt ut erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier.
Som kommunicerades i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja mellan att erhålla sin garantiersättning i form av kontanter motsvarande tolv (12) procent av det garanterade beloppet eller i form av nyemitterade aktier motsvarande femton (15) procent av det garanterade beloppet. Garanterna i Företrädesemissionen har valt att fullt ut erhålla garantiersättningen i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Med anledning av detta har Coegin Pharmas styrelse idag beslutat om riktad nyemission om totalt 13 636 363 aktier till dessa garanter.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Därtill anser Coegin Pharmas styrelse att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av nyemitterade aktier istället för genom kontant utbetalning.
Betalning ska ske genom att respektive garant reglerar hela garantiersättningen som likvid i Ersättningsemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen om 0,11 SEK per aktie motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget. Med hänsyn till det utmanande kapitaliseringsklimat som råder samt till att aktieägarna getts möjlighet att teckna aktier i Företrädesemissionen till samma kurs är styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.
Genom Ersättningsemissionen ökar det totala antalet aktier och röster i Coegin Pharma med 13 636 363 aktier och röster till totalt 937 695 895 aktier och röster och aktiekapitalet ökar med 613 636,335 kronor till totalt 42 196 315,275 kronor (beräknat på antalet utestående aktier och aktiekapitalet i Bolaget efter Företrädesemissionen). Utspädningseffekten till följd av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 1,5 procent (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen).
Rådgivare
Klara Stock Market Adviser AB är projektledare, Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Tore Duvold, VD
E-post: [email protected]
Telefon: +45 61 90 50 66
Besök också bolagets webbsida för mer information på www.coeginpharma.com.
Om Coegin Pharma AB
Coegin Pharma är ett nordiskt bioteknikföretag som genom sin hub & spoke affärs- och portföljmodell vidareutvecklar och värdeförädlar koncernens projektportfölj genom separata portföljbolag. Detta skapar förutsättningar att driva projekten med lägre kostnader, ökat fokus och ger en mer effektiv exitprocess. Gemensamt för projekten är bland annat att de ska ha en betydande kommersiell potential, ett klart definierat medicinskt behov och potential för en tidig exit. Strategin är att skapa värde genom att utveckla lovande läkemedelskandidater, typiskt fram till klinisk "proof of concept" och därefter åstadkomma exitavtal i form av exempelvis partnerskap, försäljning eller särnotering av dotterbolag. Coegin Pharma har tre etablerade portföljbolag genom Follicum AB, Reccura Therapeutics AS och Avexxin Oncology AS.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Coegin Pharma. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Coegin Pharma kommer endast att ske genom Informationsmemorandumet som Coegin Pharma kommer att offentliggöra på Coegin Pharmas hemsida, www.coeginpharma.com. Informationsmemorandumet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i informationsmemorandumet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 3 (2) i Prospektförordningen och 2 kap. 1 § i lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning med anledning av att beloppet som erbjuds av Bolaget till allmänheten understiger 2,5 MEUR. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Coegin Pharma har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.